一场精心设计的股权转让，背后是原股东逃避债务的精心算计，却终究逃不过法律的严密规制。

2015年，B公司与A公司签订购销合同，长期合作后双方对账确认A公司欠付B公司货款40万元。甲与乙为A公司原股东，甲为公司法定代表人，二人分别认缴300万元和50万元，出资期限约定为2031年6月6日，但均未实际缴纳出资。

债务形成后，甲、乙迅速与丙签订股权转让协议，将各自持有的A公司股权转让给丙。转让协议中未约定股权对价，甲声称丙用其砂石料加工厂抵扣了转让款。

A公司新章程随即变更股东为丙，出资期限调整为2030年6月8日。2019年，丙签署承诺书，保证A公司在申请注销登记前已清算完毕债权债务，并办理了公司注销登记。

不久后丙去世，始终未实缴任何出资。B公司追索货款无门，将甲、乙诉至法院。

01 公司无力偿债，股东金蝉脱壳？

案件审理中，B公司发现A公司账户已被强制执行，除少量冻结资金外，公司名下无任何可供执行财产，生产经营早已停止。更令人震惊的是，甲、乙在得知B公司提起诉讼后，迅速将股权转让给丙，而丙作为受让人，既无出资能力又突然离世。

甲在法庭上坚称：“股权转让后我已不是A公司股东，不应承担公司债务清偿责任。”乙则保持沉默，未提出上诉。表面看，这似乎是一场完美的“金蝉脱壳”——原股东全身而退，受让人无力担责，公司已合法注销。

债权人的合法权益如何保障？法律是否允许股东通过股权转让逃避出资义务？这些问题成为本案的核心争议焦点。

02 裁判结果与理由

法院经审理作出判决：甲在未实缴出资300万元范围内、乙在50万元范围内，向B公司清偿货款40万元及违约金。甲不服提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条第一项和新《公司法》第八十八条第一款规定：

“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”

本案中，甲、乙将其持有的未届出资期限的股权转让给丙，但丙未按期缴纳出资，且A公司在未清偿债务的情况下被注销。因此，作为转让人，甲、乙应对丙未缴纳的出资承担补充责任。

法院特别指出，股权转让行为发生在债务形成且诉讼程序启动后，甲、乙对公司无法清偿债务的情况明确知晓，其零对价转让股权的行为具有明显逃避债务的恶意。

03 法律分析

转让人的补充责任

上海君澜律师事务所俞强律师提示，新《公司法》第八十八条确立了未届期股权转让的责任规则：受让人承担出资义务，转让人承担补充责任。这一规定彻底堵截了股东通过股权转让逃避出资义务的路径。

补充责任具有以下特征：

法定性：不能通过约定免除，转让人与受让人的内部约定仅能作为事后追偿依据，不能对抗债权人

顺序性：债权人应先向受让人主张权利，在受让人不能履行时才可向转让人主张

无限追索：在多次转让情况下，债权人可向前手转让人逐级回溯追偿

受让人的连带责任

《公司法司法解释三》第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司债权人请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，同时请求受让人承担连带责任的，人民法院应予支持。”

本案中，若丙仍在世，作为知道或应当知道出资瑕疵的受让人，需与转让人承担连带责任。这一规则警示股权受让人必须审慎审查标的股权出资情况，否则将面临不可预见的法律风险。

股东出资加速到期

《公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”

本案中，A公司经强制执行仍无法清偿债务，股东出资义务应加速到期，不受原定出资期限限制。这一制度有效防止股东滥用期限利益损害债权人权益。

作为上海股权律师，我注意到新《公司法》实施后，股东通过转让未实缴股权逃避责任的企图已无生存空间。无论是出资期限已届满还是未届满的股权转让，原股东都可能面临补充责任风险。

上海君澜律师事务所俞强律师提示：股权转让并非逃避出资义务的避风港。债权人可依法向知道或应当知道出资瑕疵的受让人主张连带责任，也可向恶意转让的原股东追偿。具体案件需要咨询专业律师，制定针对性诉讼策略。

法律不保护权利的沉睡者，但也不纵容义务的逃避者。

作者介绍：俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼教育背景：北京大学法律硕士、专利代理师联系方式：13918043509专业荣誉：2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”2024年“君澜专业领航奖”上海政法学院刑事司法学院实习导师

风险提示：本文内容仅供参考，不构成法律意见。具体案件需要咨询专业律师。